Wat is Customer Due Diligence?

CDD staat voor “Customer Due Diligence” oftewel het cliëntenonderzoek. De intensiteit van het cliëntenonderzoek is risico-gebaseerd en wordt (mede) bepaald door de risico’s die bepaalde typen cliënten, producten, diensten, leveringskanalen, transacties en landen- of gebieden met zich meebrengen. Instellingen treffen daarbij extra mitigerende maatregelen in gevallen waar een hoger risico bestaat op witwassen en/of financiering van terrorisme. De wet schrijft voor welke maatregelen een Wwft-instelling* in het kader van het cliëntenonderzoek moet nemen. Het cliëntenonderzoek betreft een resultaatverplichting en moet de Wwft-instelling namelijk in staat stellen om voldoen aan de onderstaande punten.  

*c.q. ook notarissen, advocaten, makelaars, bemiddelaars, taxateurs van onroerende zaken, exploitanten van pandhuizen etc. (art. 1a Wwft)

Identificeren en verifiëren van de cliënt

Bij de identificatie verstrekt de cliënt gegevens over zijn identiteit. Bij de verificatie dient de Wwft-instelling te verifiëren of de door de cliënt verstrekte identiteit overeenkomt met zijn werkelijke identiteit. Verificatie van de identiteit dient plaats te vinden aan de hand van documenten, gegevens of inlichtingen uit betrouwbare en onafhankelijke bron. De Uitvoeringsregeling Wwft (art. 4) noemt een aantal documenten dat hiervoor gebruikt kunnen worden, zowel in het geval dat de cliënt een natuurlijk persoon als een rechtspersoon is.

De UBO identificeren en verifiëren

Eigendoms- en zeggenschapsstructuur van de cliënt

De instelling dient inzicht te verwerven in de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van de cliënt. Uitgangspunt is dat de instelling deze structuur kent en ook begrijpt. Dit betekent dat bij ingewikkelde structuren van ondernemingen meer inspanningen moeten worden verricht om de (internationale) structuur van de onderneming te begrijpen dan in geval van een kleine, Nederlandse onderneming. De instelling onderzoekt hierbij ook waarom de cliënt gebruik maakt van complexe structuren, door bijvoorbeeld navraag te doen bij de cliënt. 

Het doel en de beoogde aard van de zakelijke relatie

De instelling dient het doel en de beoogde aard van de zakelijke relatie vast te stellen. Het inwinnen van informatie over het doel en de beoogde aard van de zakelijke relatie stelt een Wwft-instelling in staat om eventuele risico’s die de dienstverlening aan een cliënt oplevert in te schatten. Een deel van de benodigde informatie zal doorgaans naar voren komen tijdens het contact voorafgaand aan de zakelijke relatie. Ook uit de door de cliënt afgenomen diensten of producten kan blijken wat het doel van de relatie is. Aanvullende vragen van de instelling kunnen zich richten op het verkrijgen van helderheid over de gebruiker van het product of de afnemer van de dienst of de beweegredenen of motieven voor het aangaan van de zakelijke relatie.

Transactiemonitoring

Om witwassen en terrorismefinanciering te voorkomen dienen Wwft-instellingen ongebruikelijke transacties te melden aan de Financiële inlichtingen eenheid, de Financial Intelligence Unit Nederland (FIU-Nederland). Het gaat daarbij om reeds verrichte transacties en om voorgenomen, maar nog niet verrichte, transacties.

Onderzoek naar bron van de middelen

De instelling dient zo nodig een onderzoek uit te voeren naar de bron van de middelen die bij de zakelijke relatie of de transactie gebruikt worden. Bij cliëntenonderzoek is het uitgangspunt dat de Wwft-instelling zo nodig onderzoek verricht naar de bron van de middelen die bij een zakelijke relatie of transactie gebruikt worden. Dit is nodig indien de herkomst van de gelden onduidelijk is. De instelling dient verklaringen en/of objectieve en onafhankelijke documenten over de bron van de middelen als bewijsstukken vast te leggen in het cliëntendossier. Indien nodig stelt de Wwft- instelling aanvullende vragen. Om de bron van de middelen die bij de zakelijke relatie gebruikt worden te kennen, kan het ook nodig zijn om inzicht te hebben in de vermogenspositie van de cliënt. De instelling draagt zorg voor vastlegging van het uitgevoerde onderzoek naar de bron van de middelen. De diepgang van het onderzoek naar de herkomst van de gelden is afhankelijk van het risico van de transactie.

Handelend bestuurder verifiëren

De instelling dient vast te stellen of de natuurlijk persoon die de cliënt vertegenwoordigt daartoe bevoegd is en, in voorkomend geval, de identiteit van deze natuurlijk persoon vast te stellen en te verifiëren. Het vaststellen van de bevoegdheid kan doormiddel van het raadplegen van het uittreksel van de Kamer van Koophandel. Hierin staat of een bestuurder alleen of gezamenlijk bevoegd is en of er gevolmachtigden zijn en waartoe zij gevolmachtigd zijn. Vertegenwoordiging kan ook voortvloeien uit een overeenkomst of akte.

Verifiëren of de cliënt ten behoeve van zichzelf optreedt

De instelling dient redelijke maatregelen nemen om te verifiëren of de cliënt ten behoeve van zichzelf optreedt of ten behoeve van een derde.

Verscherpt cliëntenonderzoek

Er dient een verscherpt cliëntenonderzoek plaats te vinden indien een zakelijke relatie of transactie naar haar aard een hoger risico vertegenwoordigt. Hier kunnen verschillende risicofactoren aan ten grondslag liggen zoals cliëntgebonen-; product-, dienst-; transactie-;; of leveringskanaalgebonden risicofactoren. Daarnaast zijn er ook geografische- of landenrisico's, en dient er ook een verscherpt clientenonderzoek te worden uitgevoerd als de cliënt of de UBO aangemerkt kan worden als PEP. 

Zakelijke relatie verbreken

Een bank is op grond van de Wet ter voorkoming en Witwassen en Financieren van Terrorisme (Wwft) verplicht cliëntenonderzoek te verrichten (artikel 3 lid 5 Wwft). De bank is ook verplicht om de zakelijke relatie met een cliënt te verbreken indien zij niet kan voldoen aan het cliëntenonderzoek.